根据《公开转让说明书》《审计报告》■★■◆■★，公司最近两年（2022年、2023年）归属于母公司所有者的净利润分别为 38■◆■■◆★,447,267.23元和 43★■◆■◆★,392,510■■★.54元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 36,387,018.70元和 40★■■◆★★,130,525.84元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据■■◆◆★，公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 800万元■◆◆◆★；公司最近一期末归属于公司股东的每股净资产为 2◆★■◆◆★.45元，不低于 1元/股。

　　2、2024年 9月 30日■■★★◆，公司 2024年第五次临时股东大会在公司会议室召开，参加该次股东大会的股东及股东代表共 23名◆★◆◆■★，代表股份数 7400万股，占公司股份总数的 100%。会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式进行转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于修订

　　6、根据《审计报告》★★★◆、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师对公司财务负责人访谈确认，截至申报基准日，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金◆■★、资产或其他资源的情形◆★■。

　　《浙江臻善科技有限公司整体变更为浙江臻善科技股份有限公司 之发起人协议书》

　　（4）公司制定了《浙江臻善科技股份有限公司章程》并经公司创立大会暨首次股东大会审议通过◆◆★◆，该公司章程之条款具备当时有效之《公司法》第八十一条规定需载明的事项★■◆，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（四）项和第九十条第二款第（二）项的规定。

　　普种种植材料◆◆：绿化苗生产■◆★◆■、批发■★◆◆■◆、零售（凭有效许可证件经营）★★■， 林业技术咨询◆★、绿化工程设计与施工■■■★，使用林地可行性研究、技术 采伐作业设计、制图★■■、信息化技术、森林资产评估（资质丙级，凭 有效许可证件经营）■◆★★。农业技术开发★◆■★、技术咨询

　　注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异◆■◆★◆，均系计算中四舍五入造成。

　　浙江臻善科技有限公司，曾用名“杭州网新超图地理信息技术有限 公司”，系申请人之前身

　　2、根据公司的工商登记资料、公司出具的承诺、《浙江臻善科技股份有限公司设立以来股本演变情况及董事、监事■■◆■■■、高级管理人员确认意见》并经本所律师核查，公司的股票发行和转让行为合法合规■◆，履行了必要的内部决策程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券的情形◆◆。

　　1◆◆■■★■、2024年 9月 15日，公司第三届董事会第十六次会议在公司会议室召开■■◆★，全体董事出席本次会议★■◆◆。本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统以集合竞价转让方式进行转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于修订

　　公司第三届董事会第十六次会议及 2024年第五次临时股东大会的召集■■■、召开程序★■★■■，出席会议人员的资格、召集人的资格◆◆■★、会议的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司股东大会作出的决议内容在股东大会职权范围内，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定◆■，为合法有效★★。

　　（三）本所律师认为◆◆■■★，作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问★■，本所律师已按照律师行业公认的业务标准★■◆、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次挂牌提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了本法律意见书。

　　（3）臻善有限之全体股东签署了《发起人协议书》，明确各发起人在公司整体变更过程中的权利和义务■★■◆■。臻善有限的全体股东已按照协议的约定各自认购股份◆■■◆★◆，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。

　　10、涉及公司税务■★◆★★■、环保、产品质量等文件■■◆◆，包括◆◆◆★：本所律师对公司财务负责人的访谈笔录、公司报告期内的纳税申报表、《审计报告》、税收优惠文件◆★★、公司出具的污染物排放说明★■◆◆■■、质量管理体系认证证书以及主管税务机关出具的证明等； 11、涉及公司诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括◆■：公司及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项出具的说明■★★◆★■、本所律师在中国裁判文书网

　　5◆■■、涉及公司的主要财产的文件★★，包括相关资产的产权证明◆◆◆■◆、购买协议及支付凭证、本所律师在国家知识产权局官方网站（）、商标局官方网站（）■■、中国版权保护中心官方网站（）★★★◆■、中国工业和信息化部政务服务平台官方网站（）等网站的查询结果、国家知识产权局出具的有关专利证明文件、商标档案、浙江大学出具的证明等；

　　（2）2016年 10月 28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字[2016]01710009号《审计报告》◆◆■◆，确认截至审计基准日（2016年 8月 31日），臻善有限的净资产为 71★■★★■,262,257.20元◆■★。

　　（1）2016年 9月 1日，臻善有限股东会作出决议，同意将臻善有限整体变更为股份有限公司，以 2016年 8月 31日作为整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中和谊资产评估有限公司对公司净资产分别进行审计和评估。

　　1、根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司出具的说明，公司主营业务为数字政务◆◆◆■★，主要为各级政府部门提供规划咨询、数据治理■◆★★、软件开发、运营维护等全周期的综合数字化解决方案■★◆。2022年度★◆■◆■■、2023年度★■★◆、2024年 1-6月，公司营业收入分别为 391★★★,851★★★,329.71元■◆★、419,815◆◆,800.43元、72,193,284.00元，其中主营业务收入占比分别为 100%、100%、100%★◆。报告期内公司的营业收入均来自主营业务收入◆★★■■，公司业务明确，且有持续的营运记录◆■■■■★。

　　服务：土地规划设计咨询◆★、土地调查、土地勘测★■◆■★★、地籍测量★★、其他 土地专业测绘（涉及资质证凭证经营），计算机系统集成，计算机 软件的技术开发、技术咨询、技术服务★■■、成果转让；批发、零售： 计算机及配件★★◆■，电子产品（除专控）

　　9、根据《审计报告》、公司的内部控制制度，公司出具的承诺并经本所律师对公司总经理◆■★◆◆◆、财务负责人访谈确认，基于非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，截至申报基准日◆★★◆，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

　　1、臻善有限委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对臻善有限于 2016年 8月 31日的财务状况进行了审计；委托北京中和谊资产评估有限公司对臻善有限于2016年 8月 31日的资产★■★■、负债进行了评估。

　　地理信息服务及咨询，资产评估及咨询，第二类增值电信业务中的 信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接档案数字化建设工程； 批发、零售：电子计算机及外部设备■■◆★★◆；含下属分支机构经营范围。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　国浩律师（杭州）事务所，系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所■◆，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：84W）■★■★★，注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15号楼★■◆。原名国浩律师集团（杭州）事务所◆★◆■◆，2012年 7月更为现名★◆。

　　根据公司出具的关于主营业务的说明并经本所律师对公司总经理进行访谈、对公司的重大采购、销售合同进行核查后确认，公司的主营业务为数字政务■★，主要为各级政府部门提供规划咨询★■、数据治理、软件开发◆★■◆★★、运营维护等全周期的综合数字化解决方案★◆。

　　2、授权董事会办理本次挂牌的申报事宜，包括但不限于就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国股转公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续★■◆◆；向全国股转公司提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充■■、更新申请材料◆■★★◆； 3、授权董事会批准、签署、执行★◆■、修改◆■◆、完成与本次挂牌相关的所有必要的文件、合同及其他文件；

　　（4）2016年 12月 8日■★，臻善有限股东会作出决议■■■★，确认上述审计及评估结果，并同意以经审计的臻善有限净资产中的 6000万元作为股份有限公司的股本，剩余净资产 11,262,257◆★★★.20元作为股份有限公司的资本公积，审计基准日登记在册的臻善有限全体股东作为股份有限公司的发起人■◆■■★，各发起人按照原出资比例认购股份有限公司的股份★★。

　　备零售；软件销售；信息安全设备销售■■★■★；数字视频监控系统销售； 网络设备销售；云计算设备销售■◆■；物联网设备销售；集成电路销售； 电子产品销售；办公设备销售◆◆■◆★；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；量子计算 技术服务；电子元器件零售；智能车载设备销售；导航、测绘、气 象及海洋专用仪器销售；档案整理服务；卫星遥感应用系统集成（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、涉及公司及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：公司及相关主体设立及历次变更的相关协议★■■★◆★、决议■◆、会议记录、验资报告、评估报告、支付凭证等； 4★◆◆★★★、涉及公司独立性、公司的关联方以及公司与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件■★★，包括：相关方填写的调查问卷以及关联关系★★◆■◆、同业竞争的说明◆★■■◆■、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程/合伙协议、工商登记资料、本所律师在企查查（）、国家企业信用信息公示系统（）等网站的查询结果、关联方的营业执照和主营业务的说明、公司关于报告期关联交易的确认、本所律师对相关关联方的访谈及相关关联方出具的避免同业竞争承诺等；

　　3、根据公司董事、监事◆◆★、高级管理人员出具的承诺及及其填写的调查问卷、其住所地/经常居住地派出所开具的无犯罪记录证明并经本所律师通过互联网进行查询，公司现任董事■◆◆■、监事和高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格■■。

　　（挂牌后适用）的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存利润分配方案的议案》等议案，同意公司申请股票在全国股转系统挂牌后采用集合竞价方式进行转让，并授权公司董事会办理本次挂牌相关事宜。

　　8、根据《审计报告》★★◆■、公司出具的承诺★◆、公司的财务会计管理制度并经本所律师对公司总经理、财务负责人访谈确认，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司已设立独立财务部门，能够独立开展会计核算◆■、作出财务决策◆■■★★，公司会计基础工作规范■★■◆◆，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定◆★■★，在所有重大方面公允地反映公司财务状况★◆、经营成果和现金流量。容诚会计师亦对公司报告期内的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　（三）本所同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股转公司核查要求引用本法律意见书的内容★★★★，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解◆◆◆，本所律师有权对有关《公开转让说明书》的内容进行再次审阅并确认■■◆■■。

　　2、截至申报基准日，公司拥有 7家全资子公司，即福建臻善、浙江臻远、浙江至正◆■★◆■、浙江臻宏、浙江慧衢★◆■◆、杭州云臻、杭州臻善；拥有 9家分公司，即海南分公司★■■★★、太原分公司、济南分公司◆■■◆★、成都分公司■◆◆■◆★、山东分公司★■■◆、北京分公司★◆◆、广东分公司◆★■◆■、安徽分公司、丽水分公司。

　　3、根据《公开转让说明书》、公司出具的说明并经本所律师对公司总经理访谈、查阅相关法规政策后确认◆◆，公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的◆◆★■■■；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业◆★■、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会★■■◆★◆、全国股转公司规定的其他情形。

　　（5）臻善有限于 2016年 12月 23日取得杭州市市场监督管理局核发的企业名称变更核准[2016]第 4号的《企业名称变更核准通知书》■★◆，公司的公司名称为■★★★■★“浙江臻善科技股份有限公司”◆★■◆■；公司召开的创立大会暨首次股东大会选举产生公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；第一届董事会第一次会议选举了公司董事长、聘任了公司总经理★■★■、副总经理◆★★■■◆、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，第一届监事会第一次会议选举了公司监事会主席，公司建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（五）项的规定。

　　浙江臻善科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让

　　3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气■★■■◆★、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

　　6、涉及公司重大债权债务关系的文件，包括公司正在履行的重大采购、销售合同以及其他以公司为一方的重大协议、公司报告期内的营业外支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细及相关的协议★◆◆、记账凭证等★■；

　　2、根据《公开转让说明书》、公司提供的相关业务资质证书■★★、资产文件、员工花名册并经本所律师对公司总经理访谈确认★◆■，公司已取得了经营自身业务所需资质，并拥有开展业务所需的场地、经营性设备及人员★■◆★◆。公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

　　一般项目：旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；商业 综合体管理服务；文化场馆管理服务；物业管理★★■；工程管理服务■★◆； 酒店管理★◆◆★◆★；餐饮管理；露营地服务；会议及展览服务；摄影扩印服 务◆◆★；市场营销策划■◆★★◆★；非居住房地产租赁★■◆；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；技术服务■◆■、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让◆◆◆★■■、 技术推广；电子产品销售◆■■◆■；土地调查评估服务；规划设计管理；信 息技术咨询服务；资产评估■■■★★★；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 与农业生产经营有关的技术、信息■★、设施建设运营等服务◆■★★；农村民 间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条“股东人数未超过 200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌◆◆★，证监会豁免核准■★◆◆”以及《管理办法》第三十七条■★◆“股东人数未超过二百人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册◆★■◆，由全国股转系统进行审核”的规定◆◆，因公司股东人数未超过 200人（本所律师将在本法律意见书正文“七★★■◆、发起人或股东（追溯至公司的实际控制人）”中披露公司股东情况），公司本次挂牌无需中国证监会的核准■★◆◆★，但尚需取得全国股转公司的审核同意◆◆◆◆■。

　　杭州云臻林业技术有限公司（曾用名“金华市八婺林业规划设计有 限公司”），系申请人之全资子公司

　　浙江臻远乡村发展有限公司（曾用名★★★■◆“浙江臻远信息科技有限公 司”）■★■★◆，系申请人之全资子公司

　　本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定◆★，按照律师行业公认的业务标准■★◆、道德规范和勤勉尽责精神◆◆◆■，现为公司本次挂牌出具本法律意见书。

　　（二）本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。本所律师还就公司本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件■★■■◆。此外◆■■■，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认★★◆■◆。

　　1■◆★、根据《审计报告》◆★、公司的工商登记资料、公司历次增资及股权转让的协议◆■◆、支付凭证、验资报告、公司及其股东出具的声明并经本所律师对公司股东访谈确认，公司注册资本已足额缴纳◆★，股东的出资资产、出资方式★◆★■★★、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

　　7、根据公司及相关主体出具的承诺■★◆■■★、公司及其控制的公司提供的《企业信用报告（无违法违规证明）》■◆、杭州市余杭区人民检察院出具的证明并经本所律师通过互联网进行检索、对公司总经理■◆★■★★、财务负责人进行访谈、核查公司报告期内营业外支出明细等方法核查，公司及相关主体不存在以下情形：（1）最近 24个月以内★■◆■■，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污■★★■、贿赂、侵占财产★■★、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕◆◆；（2）最近 24个月以内◆★，公司或其控股股东★◆◆★■★、实际控制人★■◆、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全★◆◆◆◆■、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近 12个月以内，公司或其控股股东★★◆◆、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚★■◆★★■；（4）公司或其控股股东、实际控制人◆◆★■■、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查◆◆★■，尚未有明确结论意见；（5）公司或其控股股东、实际控制人◆■、重要控股子公司、董事、监事■★■■◆、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除■★◆；（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除◆■◆；（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

　　1、如本法律意见书正文“三★◆■■、本次挂牌的主体资格”中所述◆■◆◆★，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律■★、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具日◆◆★■■★，公司存续满两年（自臻善有限成立之日起计算）。

　　1、公司的主营业务为数字政务◆■◆★■，主要为各级政府部门提供规划咨询、数据治理、软件开发★◆■■■、运营维护等全周期的综合数字化解决方案■★◆◆★。公司目前设有不动产事业部、自然资源事业部、农业农村事业部★■★■■、数字政府事业部、市场部、自然资源销售中心、商务支持部、区域发展部、企业生态合作部、项目管理中心、研发支持中心、研究院★■◆、中台研发中心、产品研发中心■◆、采购中心、人力资源中心、财务管理中心、总经理办公室、董事会办公室等主要职能部门。

　　服务：计算机软★■◆★◆■、硬件的设计与安装◆◆，计算机网络布线，计算机信 息系统集成★■◆、卫星定位系统与遥感技术的技术开发、技术咨询、技 术成果转让，土地调查勘察，规划设计，地理信息咨询及服务，资 产评估及咨询，承接档案数字化建设工程；批发、零售：电子计算 机及外部设备

　　公司上述各职能部门及分、子公司构成了公司完整的采购■★◆■◆、研发和销售系统◆◆★■，均独立运作。根据《审计报告》并经本所律师核查，公司目前不存在产品的采购★◆■★■◆、研发和销售等经营环节对任何股东或其他关联方构成重大依赖的情况。

　　2016年 12月★■■★，臻善有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，全体股东决定共同作为公司之发起人◆■★◆◆，根据当时有效之《公司法》相关规定★■★★，将臻善有限整体变更为股份有限公司★★★。全体发起人确定以审计基准日经审计的臻善有限账面净资产折合股份有限公司的实收股本总额 6000万元■■★◆◆◆，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，由全体发起人以其在臻善有限持有的股权对应的经审计的账面净资产作为出资折成股份有限公司的股份。该协议还对整体变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。

　　关部门批准后方可开展经营活动★■■◆◆◆，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目◆★◆◆★★：农村生活垃圾经营性服务；电子产品加工、测试、组装★★★◆■； 服务★★◆◆：计算机软、硬件的设计及安装■★◆★◆■，计算机网络布线，计算机信 息系统集成、卫星定位系统和遥感技术的技术开发、技术咨询及技 术成果转让，测绘（凭资质证书经营）◆★◆■★◆，土地调查勘察，规划设计， 地理信息服务及咨询■■★★，资产评估及咨询，第二类增值电信业务中的 信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接档案数字化建设工程； 批发、零售◆■◆■★★：电子计算机及外部设备；含下属分支机构经营范围。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江臻善科技股份有 限公司章程》

　　（3）2016年 10月 30日，北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊评报字[2016]11181号《浙江臻善科技有限公司拟改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》★■◆■，确认截至评估基准日（2016年 8月 31日）■★，臻善有限的净资产评估值为12494.33万元。

　　臻善科技系于 2017年 1月 24日由臻善有限整体变更而来的股份有限公司■■◆，现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 37L的《营业执照》◆■■★■★。截至本法律意见书出具日，臻善科技的基本概况如下：

　　（二）本所律师专赴公司所在地进行现场工作并对公司本次挂牌相关事项进行了深入的尽职调查。本所律师首先向公司及相关主体发出尽职调查文件清单◆◆★■★★，提出了作为公司专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻公司所在地，进行实地调查。调查方法包括■★■■◆：对公司及相关主体提供的文件进行核查★★◆■，调阅相关行政主管部门存档文件◆★，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等★◆◆◆◆★。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题■★■，审阅的文件包括：

　　许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：农村生活垃圾经营性服务；电子产品加工◆★、测试、组装； 服务：计算机软★★■、硬件的设计及安装◆■■★■★，计算机网络布线，计算机信 息系统集成、卫星定位系统和遥感技术的技术开发、技术咨询及技 术成果转让，测绘（凭资质证书经营）■★◆■，土地调查勘察，规划设计，

　　2016年 10月 28日◆■■，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华专审字[2016]01710009号《审计报告》确认★★★■★◆，截至审计基准日（2016年 8月 31日），臻善有限的净资产为 71,262,257◆◆■★.20元◆■■◆■■。

　　6◆■■■■◆、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务★◆； 7★■★■■★、接受银行★◆■◆★★、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托★★■◆◆■，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁■■■■★◆、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8■★★◆、司法行政机关允许的其他律师业务■◆◆◆★。

　　经本所律师核查■■★★，公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权◆★■，不受控股股东和其他关联方的干预■★◆★，亦未有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

　　（挂牌后适用）的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并于同日发出召开股东大会审议上述议案的通知。

　　截至本法律意见书出具日◆◆■■★★，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规定性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形★★★★◆★，即不存在下列情形◆■： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2★◆◆■■★、股东大会决议解散；

　　1■◆、根据公司的组织结构图、《公司章程》◆■★◆■、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料及相关议事规则等文件■◆★■★，公司依据相关规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度★★◆◆★■，建立了股东大会★★■◆、董事会和监事会◆◆◆◆★，聘任了总经理、副总经理★◆■◆■★、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全且有效运作的组织机构★★★■。

　　（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责★★■◆■，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载★■■、误导性陈述或者重大遗漏■■，并承担相应法律责任◆■◆■★★。

　　卫星定位系统和遥感技术的开发、技术咨询及技术成果转让；计算 机软件、硬件的设计及安装◆■◆★★；计算机网络布线；计算机信息系统集 成；土地调查勘察■◆★；规划设计；地理信息服务及咨询；资产评估及 咨询；承接档案数字化建设工程；电子计算机及外部设备的批发、 零售

　　2、根据公司控股股东、实际控制人李子川出具的避免同业竞争的承诺以及保证公司独立的承诺■★■★、《审计报告》以及相关关联方出具的关于主营业务的说明并经本所律师核查，公司及其控制的公司目前不存在与公司实际控制人■★■、控股股东及其控制的其他企业有同业竞争的情形或显失公平的重大关联交易◆★◆。公司的业务独立于实际控制人■◆■★、控股股东及其控制的其他企业◆★■■。

　　5、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016] 11181号《浙江臻善科技有限公司拟改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》； 6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01710005号《验资报告》；

　　浙江至正勘测规划设计有限公司，曾用名“浙江臻善规划勘测设计 有限公司”，系申请人之全资子公司

　　（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（ ）■★◆■、 12309 中国检察网（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（）、深圳证券交易所（）、上海证券交易所（）、北京证券交易所（）、全国中小企业股份转让系统（ ）、中国证监会（）◆■、信用中国（）◆■、信用中国（福建福州）（）、中国市场监督行政处罚文书网（ ）、浙江政务服务网（）、国家税务总局（）、企查查（ ）■◆◆■◆、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（）等网站的查询结果、杭州市余杭区人民法院、杭州市余杭区人民检察院出具的证明文件、公司及其控制的公司提供的《企业信用报告（无违法违规证明）》★★◆■■◆、公司报告期内的营业外支出明细等；

　　许可项目：旅游业务■■★◆◆；住宿服务；营业性演出；船员、引航员培训★★■； 道路旅客运输经营；餐饮服务；网络文化经营；经营民宿（依法须 经批准的项目■◆■，经相关部门批准后方可开展经营活动◆◆★，具体经营项 目以审批结果为准）。一般项目★■■◆◆：组织文化艺术交流活动；露营地 服务；旅游开发项目策划咨询■◆■★；市场营销策划；非物质文化遗产保 护◆■★■；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）■★■★◆◆；体验式拓 展活动及策划；业务培训（不含教育培训★★、职业技能培训等需取得 许可的培训）；游览景区管理；文化场馆管理服务；品牌管理★◆■；商 务代理代办服务◆◆◆；旅客票务代理★★；票务代理服务；礼仪服务■◆★◆★★；农村 民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；职工疗休养策划服务；广告制作； 广告设计、代理；广告发布★★；平面设计；农副产品销售；销售代理； 体育保障组织；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电影摄制服务； 组织体育表演活动；文艺创作；会议及展览服务；工艺美术品及礼 仪用品销售（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务； 商业综合体管理服务；休闲观光活动；酒店管理；园区管理服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）◆★■。

　　（2）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01710005号《验资报告》、公司整体变更时的《营业执照》并经本所律师核查，公司整体变更时的注册资本为 6000万元，已由发起人认购并以臻善有限净资产折股缴足◆■，且折合的实收股本总额不高于臻善有限于审计基准日（2016年 8月 31日）的净资产额，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、第八十三条■★■★■、第八十九条和第九十五条的规定。

　　（7）2017年 1月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]01710005号《验资报告》，确认公司“全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司 2016年 8月 31日经审计净资产人民币 7126.23万元■★，其中人民币 6000万元折合为公司的股本，股份总额为 6000万股◆■■◆，每股面值人民币1元◆◆◆，缴纳注册资本人民币 6000万元整，余额人民币 1126.23万元作为资本公积。■■★◆” （8）2017年 1月 24日，公司在杭州市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续★◆，取得统一社会信用代码为 37L的《营业执照》★◆■。臻善有限整体变更为股份有限公司时的股份总数为 6000万股★★■■■，股本结构如下：

　　2◆◆■■★、北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11181号《浙江臻善科技有限公司拟改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》； 3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01710005号《验资报告》；

　　2016年 12月 26日，公司召开了创立大会暨首次股东大会■◆，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11名★◆■■★，代表股份 6000万股，占公司股份总数的 100%■◆★◆■。出席会议的股东及股东代理人对所议事项进行了逐项表决，审议通过了《关于设立浙江臻善科技股份有限公司的议案》《关于确定股份公司折股方案的议案》《浙江臻善科技股份有限公司筹建工作报告》《关于浙江臻善科技股份有限公司设立费用的报告》《浙江臻善科技股份有限公司章程》《浙江臻善科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江臻善科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江臻善科技股份有限公司监事会议事规则》《浙江臻善科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江臻善科技股份有限公司对外担保决策制度》《浙江臻善科技股份有限公司独立董事工作细则》《浙江臻善科技股份有限公司授权管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《关于选举浙江臻善科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江臻善科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于设立浙江臻善科技股份有限公司董事会专门委员会的议案》《关于确定资产及债权债务承继的议案》等相关议案。

　　一般项目：软件开发；信息技术咨询服务◆◆；计算机系统服务★◆◆■■；人工 智能应用软件开发◆■◆★■◆；人工智能公共数据平台★■■；人工智能基础软件开 发；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务★■；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流■■★★◆◆、技术转让、技术推广■◆★；网络与信息安 全软件开发■■■◆◆★；网络技术服务■■★；社会经济咨询服务；咨询策划服务； 数据处理服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设

　　黄忠兰律师：本所执业律师■■，华东政法大学法律硕士◆★★★◆■。曾为露笑科技股份有限公司◆■★、百隆东方股份有限公司★◆■■◆、浙江久立特材科技股份有限公司◆★■◆★、美都能源股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司（现更名为“宁波旭升集团股份有限公司”）、杭州纵横通信股份有限公司、顾家家居股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司（现更名为■◆◆■“恒林家居股份有限公司”）、杭州广立微电子股份有限公司、浙江彩蝶实业股份有限公司等多家股份有限公司发行新股★◆◆、再融资以及收购兼并提供法律服务◆■。

　　2016年 10月 30日，北京中和谊资产评估有限公司以中和谊评报字 [2016]11181号《浙江臻善科技有限公司拟改制为股份有限公司评估项目资产评估报告书》确认，截至评估基准日（2016年 8月 31日）■★◆★◆，臻善有限的净资产评估值为 12494.33万元。

　　计算机软件、硬件的设计及安装；计算机网络布线；计算机信息系 统集成◆★★■★；卫星定位系统和遥感技术的开发★★★◆■、咨询及技术成果转让； 测绘；土地调查勘察；规划设计；地理信息服务及咨询■◆★■◆；资产评估 及咨询；档案数字化服务；档案咨询服务；档案整理、装订、裱褙 及修复；数据处理★★■■■★、存储服务◆◆■；电子计算机及外部设备的批发、零 售★◆■；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）